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本ページは、会社の倒産手続の選択と資金繰りの局面に関する解説のうちの一つです。全体像は、次の中核となるページをご覧ください。
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決算が赤字続きで、貸借対照表上も債務超過になっている。会社を売りたいと考えているが、このような会社に値段が付くのか、買い手が現れるのかが分からない。
本記事は、赤字又は債務超過の会社をM&Aで売却できるかを検討しているオーナー経営者の方に向けたものです。赤字又は債務超過の会社を買収する側の方は、赤字会社・債務超過会社のM&A売却をご覧ください。
赤字会社・債務超過会社でもM&Aは可能か？？との質問を受けることが良くあります。
結論からいいますと、赤字会社・債務超過会社でもM&Aは可能です。
赤字会社・債務超過会社がその黒字の事業のみを事業譲渡（営業譲渡）や会社分割でM&A売却し、負債を少しでも減らそうとするM&Aは勿論可能ですし、そうではなく、赤字会社・債務超過会社そのものを、第三者に売却してしまうことも勿論可能です。
なぜなら、M&A価格の基礎となる企業価値評価は、収益還元法（ＤＣＦ法）の視点から言うと将来キャッシュフローの現在価値ですので、現在が赤字であっても「将来」は黒字にできるの可能性があるのであれば企業価値はプラスになる可能性があるからです。
また、企業価値評価を、時価純資産法の視点から言うと、企業価値評価の基礎となるのは決算書そのものではなく、実体収益力を計算するために作成する修正された決算書です。決算書上、赤字であったとしても、修正された決算書上は黒字かもしれません。貴社が、役員報酬を多く払い過ぎているために赤字になっているとか、含み益のある資産があるとか、減価償却費が多額に上っているとか、収益力を正確に反映できていない事情があるのであれば、企業価値がプラスに評価されるかもしれません。
また、そうでなくとも、買主候補企業によっては、貴社の事業とシナジー効果（相乗効果）を有する場合があります。そういう買主候補企業であれば、貴社の事業を買収することによって、貴社以上に収益を上げることができる可能性があります。そのような場合は、将来キャッシュフローが増大しますので、企業価値評価も増大し、赤字会社・債務超過会社であってもそれなりの企業価値が付く可能性があります。
赤字会社・債務超過会社のM&A売却のメリット
ですので、会社が赤字会社・債務超過会社であったとしても諦めずに、買主候補企業を探す必要があります。
赤字会社・債務超過会社を売却することで、オーナー経営者様は巨額の連帯保証の責任からも外れることができますし、それ以降の経営に悩む必要もなくなります。また、従業員の雇用も守ることができますし、そこそこM&A売却価格（株式譲渡代金など）を得ることができるかもしれません。
赤字会社・債務超過会社をM&A売却する際の留意点
上記のとおり、買主候補企業によっては、貴社の事業とシナジー効果（相乗効果）を有する場合があり、そういう買主候補企業であれば、貴社の事業を買収することによって、貴社以上に収益を上げることができる可能性があり、それなりの企業価値が付く可能性があり、すなわち、赤字会社や債務超過会社であっても、それなりのM&A売却価格（株式譲渡代金など）が付くかもしれないわけですので、赤字会社や債務超過会社のM&A売却においては、一般的な場合に比較して、特に、買主候補企業の選定が重要になります。
上記のような貴社の事業とシナジー効果（相乗効果）を有する買主候補企業でないと、それなりのM&A売却価格（株式譲渡代金など）が付かないのです。ゼロ以下となるかもしれません。
私的整理・債権カットを行ったうえでのM&A売却
さらに大幅な赤字会社や債務超過会社の場合、まずM&A売却前に、その民事再生手続きや私的整理手続きを行い過剰債務をカットしてから、M&Aを行う方法もあります。
この方法であれば、買主は過剰債務を引き継がないこととなりますので、買主候補企業の出現可能性は高く、M&A売却の実現可能性が大幅に高まります。
現在においては、民事再生手続きにおいても、私的整理手続き（中小企業活性化協議会（令和4年4月1日に、中小企業活性化協議会（令和4年4月1日に、中小企業再生支援協議会及び経営改善支援センターを統合して改組された組織です。）及び経営改善支援センターを統合して改組された組織です。）や事業再生ＡＤＲその他の手続き）においても、このような過剰債務を削減したうえで、買主候補会社がスポンサーとして赤字き会社や債務超過会社を買収する方法は一般的になっています。
すなわち、赤字会社や債務超過会社のM&Aにも豊富な経験を有しています。赤字会社や債務超過会社のM&A方法としてどのような方法が良いのか、どの手続きが最善か、これらの諸般の事情を考慮して、検討することが重要です。
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