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たたむ前に、売れないかを考えてください
廃業を決断される前に、必ず検討していただきたいのが、事業の譲渡です。
廃業すれば、取引先との関係、従業員、許認可、技術、顧客名簿といった蓄積は、全て失われます。他方、これらを必要とする事業者は存在します。譲渡できれば、事業は継続され、従業員の雇用は維持され、譲渡代金は債務の返済原資となります。
当事務所は、M&A及び事業承継を主たる業務としています。事業再生及び廃業の局面において、譲渡という選択肢を併せて検討できる点が、当事務所の特徴です。
債務超過でも売却できる場合
貸借対照表上は債務超過であっても、次のような事情があれば、譲渡の対象となり得ます。
- 継続的な取引関係を有する顧客が存在する
- 取得に時間又は要件を要する許認可を有している
- 技術、製法、有資格者を擁している
- 立地又は設備に固有の価値がある
- 同業者にとって、事業の規模の拡大又は地域の補完となる
手法の選択
債務超過の会社について、株式譲渡の方法では買主が債務も承継するため、成立しにくい場合があります。この場合、事業譲渡又は会社分割により、必要な資産及び契約のみを移転し、債務を旧会社に残す方法が用いられます。
旧会社は、譲渡代金を原資として債務を弁済し、残余について私的整理又は破産等の手続により整理します。
手続上の留意点
債務超過の会社について事業を譲渡する場合、次の点に注意を要します。
- 譲渡の対価が適正であること。低廉な対価による譲渡は、詐害行為として取り消され、又は否認される可能性があります。
- 第三者による評価を得ておくことが望ましいこと。
- 許認可が承継されるか、又は新たな取得を要するかを事前に確認すること。
- 従業員の雇用の承継について、個別の同意を要すること。
- 租税債務及び社会保険料について、第二次納税義務が生じる場合があること。
- 債権者に対する説明を、適切な時期に行うこと。
時間との関係
事業の価値は、時間の経過とともに低下します。資金繰りが逼迫し、仕入が止まり、従業員が退職しはじめると、譲渡の対象としての魅力は急速に失われます。
したがって、譲渡の検討は、可能な限り早い段階で開始する必要があります。廃業を決断してから買主を探すのでは、多くの場合、間に合いません。
進め方
- 第1段階 事業の価値の把握（どの部分に価値があるかの特定）
- 第2段階 譲渡の手法の選択（株式譲渡、事業譲渡、会社分割）
- 第3段階 譲渡先の候補の選定
- 第4段階 条件の交渉及び基本合意
- 第5段階 買収監査（デュー・ディリジェンス）への対応
- 第6段階 契約の締結及び実行
- 第7段階 旧会社に残る債務の整理
ご相談の申込み
廃業前のM&Aに関するご相談は、電話又はお問い合わせフォームより承ります。電話の受付は午前9時から午後9時まで、お問い合わせフォームは24時間受け付けています。
ご相談の際は、決算書、借入金の一覧、主要な取引先の一覧、保有する許認可が分かる資料をお持ちください。
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