破産管財人からの要求にどう対応するか？権限の範囲と争い得る場面

▶　破産　手続の流れ、債権の優先順位及び破産管財人の権限

取引先が破産し、しばらくして破産管財人から、その取引先との取引について代金の返還や追加の支払を求める連絡が届いた。明確な証拠や資料は示されないまま、支払に応じるよう強く迫られている。

本記事は、破産者の取引先、事業の譲受人、M&Aの仲介業者等で、破産管財人から返還や支払を求められている方に向けたものです。破産管財人の職務と権限を確かめたい方は、破産管財人の自己破産時における職務内容及び権限をご覧ください。

破産管財人は裁判所が選任する者ですが、その要求がすべて正当であるとは限りません。根拠のない要求や不当な要求をうのみにせず、その旨をしっかり伝えて対抗していくことが必要です。以下、ご説明します。

破産管財人の職務と、取引の相手方に対する請求

破産管財人は、破産手続開始の決定に当たって裁判所が選任する者で、破産財団に属する財産の管理及び処分をする権利は、破産管財人に専属します（破産法第78条第1項）。通常は弁護士が選任されます。破産管財人は、破産者の財産を調査して管理し、破産者が他者に対して有する債権を回収するなどして財産を換価し、債権者への配当の原資を確保します。

破産管財人は、破産者を取り巻く多くの利害関係人のために、善良な管理者の注意をもって職務を行わなければなりません（破産法第85条第1項）。そして、破産財団を増やして債権者への配当を確保することは、破産管財人の重要な職責です。破産者と取引のあった相手方に対して返還や支払を求めることも、その職務の一部です。

もっとも、破産管財人の請求であっても、法律上の根拠を欠くものや、根拠となる事実の裏付けが乏しいものがないとはいえません。例えば、次のような請求を受ける例があります。

• 破産者の取引先から商品を購入した会社に対し、その商品の返還を求める請求
• 破産者と取引のあった会社に対し、取引条件が不当であったとして追加代金の支払を求める請求
• 破産者から事業譲渡を受けた会社に対し、事業の一部は譲渡の対象ではなかったとして不当利得の返還を求める請求
• 破産者のM&Aを手掛けたM&A仲介業者に対し、仲介手数料やアドバイザリー報酬の一部の返還を求める請求

当事務所にも、破産管財人から、明確な証拠や資料を示されないまま、このような返還や追加の支払を強く求められているというご相談が寄せられています。破産管財人の請求であるからといって、直ちに応じなければならないわけではありません。請求の根拠を確かめ、根拠を欠く部分については、その旨を書面で伝えて争うことができます。

根拠の乏しい返還請求・支払請求を受けた場合の対応

一　請求の根拠の開示を求める

まず、破産管財人に対し、請求の法的な根拠と、それを裏付ける事実及び資料の開示を求めます。破産管財人の請求の根拠は、主として、否認権（破産法第160条以下）、不当利得の返還請求権（民法第703条・第704条）、又は破産者との契約に基づく請求権のいずれかです。どの根拠に基づく請求なのか、対象となる行為はいつのどの取引か、請求額をどのように算定したのかを、書面で明らかにしてもらいます。

二　否認権の要件を検討する

否認権に基づく請求であれば、その要件を満たしているかを検討します。例えば、破産者が破産債権者を害することを知ってした行為の否認（破産法第160条第1項第1号）は、利益を受けた相手方が、その行為の当時、破産債権者を害することを知らなかったときは認められません。相当の対価を得てした財産の処分行為の否認（同法第161条）は、破産者の隠匿等の処分の意思と、相手方がその意思を知っていたことなどの要件をすべて満たす場合に限られます。既存の債務についての担保の供与や弁済の否認（同法第162条）は、原則として、支払不能になった後等にされた行為で、相手方がその当時、支払不能等を知っていた場合に限られます。

また、否認権は、訴え、否認の請求又は抗弁によって破産管財人が行使するもので（破産法第173条第1項）、破産手続開始の日から2年を経過したとき、又は否認しようとする行為の日から10年を経過したときは、行使することができません（同法第176条）。取引の時期と、相手方であるご自身がその当時何を知っていたかを、契約書、請求書、入出金の記録、メール等の資料で確かめます。

三　不当利得・契約上の根拠を検討する

不当利得の返還請求であれば、法律上の原因なく利益を受けたといえるか（民法第703条）が問題となります。事業譲渡や取引が契約に基づいて行われ、対価も支払われているのであれば、契約書の定めと実際の履行の状況を照らし合わせ、法律上の原因があることを示します。契約に基づく追加代金の請求であれば、その契約の条項に追加の支払を求める根拠があるかを確かめます。

四　回答の期限に応じて書面で反論する

破産管財人から回答の期限を示された場合には、その期限を確かめ、期限までに書面で回答します。根拠を欠く部分や事実と異なる部分については、その理由と資料を示して反論します。期限までに資料を確認しきれない場合には、確認に要する期間を示して、期限の延長を書面で求めます。

五　安易に支払や合意をしない

やり取りの中で請求を認めたと受け取られる発言をしたり、内容を十分に確かめないまま和解の書面に署名したり、一部を支払ったりすると、後から争うことが難しくなるおそれがあります。面談や電話でのやり取りは記録に残し、回答は書面で行うのが安全です。

六　早めに弁護士に相談する

否認の請求や訴えに進んだ場合には、裁判所の手続で、取引の当時の事情を主張し、立証することになります。請求を受けた段階で弁護士に相談し、請求の根拠の確認、反論の書面の作成、破産管財人との交渉を依頼することで、不必要な支払を避け、争うべき点を早い段階で整理することができます。

破産管財人から返還や支払を求められてお困りの方は、回答の期限が来る前に、弁護士にご相談ください。

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